O contrato social é o documento base para fundação de qualquer sociedade empresária no Brasil. Nele, ficam registradas as regras fundamentais que regem a constituição, o funcionamento e a dissolução da empresa.
Um contrato social bem elaborado não só atende às exigências legais como também evita conflitos futuros entre os sócios, garante clareza na gestão e fortalece a segurança jurídica do negócio.
Neste artigo super completo, apresentamos cada elemento que deve constar no contrato social, explicando sua importância e oferecendo dicas práticas para elaborar um documento sólido e eficiente.
Identificação da sociedade
Denominação social: A denominação social é o nome jurídico da empresa, sob o qual ela será registrada e identificada formalmente.
Deve respeitar as regras de distintividade e não pode se confundir com nomes já existentes na Junta Comercial.
Ao final da denominação, inclua a sigla da natureza jurídica (por exemplo, “LTDA.” para Sociedade Limitada).
Objeto social: O objeto social descreve as atividades que a empresa pretende exercer, com seus respectivos códigos CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas).
É fundamental definir claramente o objeto para evitar divergências e permitir a correta aplicação de tributos e licenças.
Endereço da sede: Indique o endereço completo da sede social, incluindo rua, número, bairro, CEP, município e UF.
Natureza jurídica e capital social
Natureza jurídica: Especifique a natureza jurídica da empresa, escolhendo entre as opções previstas em lei, como Sociedade Limitada (LTDA.), Sociedade Anônima (S/A), Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) e outras modalidades.
A natureza jurídica define quais são os aspectos de responsabilidade dos sócios e suas obrigações legais.
Capital social: O capital social representa o montante em dinheiro ou bens investidos pelos sócios para o início das operações. Deve ser descrito em valor numérico e por extenso, incluindo:
- Valor total do capital social.
- Participação de cada sócio, em percentuais ou frações ideais.
- Forma de integralização (dinheiro, bens móveis, imóveis ou direitos), com suas descrições e avaliações.
Quadro societário e responsabilidades
Identificação dos sócios: Para cada sócio, informe:
- Nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão.
- Número e órgão expedidor do RG, CPF.
- Endereço residencial completo.
Responsabilidades e poderes: Defina claramente as responsabilidades e poderes de cada sócio, especificando:
- Quais atos cada sócio pode praticar sozinho ou em conjunto.
- Limites de alçadas para contratação de empréstimos, assinatura de contratos, abertura de contas bancárias, etc.
Administrações e cargos: Designe os administradores da sociedade (sócios ou terceiros), indicando nome, poderes e prazo de mandato. É recomendável detalhar:
- Competências exclusivas (ex.: gestão financeira, contratação de funcionários).
- Necessidade de deliberação (decisões que exigem aprovação unânime ou maioria).
Distribuição de lucros e regras de retirada
Critérios de distribuição de lucros: Estabeleça como será feita a distribuição de lucros, considerando:
- Periodicidade (mensal, trimestral, anual).
- Percentual mínimo de distribuição.
- Possibilidade de antecipações de lucro (adiantamentos futuros).
Pró-labore: Defina o pró-labore (remuneração fixa) dos sócios que exercem funções de administração, detalhando:
- Valor ou percentual do pró-labore.
- Periodicidade de pagamento.
- Obrigatoriedade de recolhimento de INSS sobre o valor.
Deliberações societárias
Convocação de reuniões e assembleias: Estabeleça regras para convocação de reuniões de sócios ou assembleias, incluindo:
- Prazos para convocação prévia.
- Forma de convocação (email, carta, publicação em jornal).
- Quórum mínimo para instalação e deliberação.
Quórum de aprovação: Determine o quórum necessário para aprovação de deliberações, como:
- Alterações de contrato social.
- Aprovação de contas.
- Desembolso de investimentos significativos.
Normalmente, definições de maior relevância exigem quórum qualificado (2/3 ou unanimidade).
Entrada e saída de sócios
Regras de admissão de novos sócios: Descreva o procedimento para inclusão de novos sócios, incluindo:
- Forma de avaliação da participação.
- Recomposição percentual do capital social.
- Direito de preferência dos sócios atuais.
Retirada, exclusão e falecimento: Preveja situações de retirada voluntária, exclusão por justa causa e sucessão por falecimento, estabelecendo:
- Critérios e prazos para apuração de haveres.
- Forma de cálculo do valor da cota do sócio retirante ou herdeiros.
- Prazo para pagamento dos haveres.
Prazo de duração e dissolução
Prazo de duração: Indique se a sociedade tem prazo de duração determinado ou indeterminado.
A maioria das empresas adota o prazo indeterminado, evitando a necessidade de prorrogação.
Causas de dissolução: Liste as hipóteses de dissolução antecipada, como:
- Unanimidade dos sócios.
- Extinção do objeto social.
- Perda de capital social acima de 50%.
- Decisão judicial ou administrativa.
Cláusulas especiais
Não concorrência: Em contratos com sócios que também trabalhem em concorrência direta, pode-se incluir cláusula de não concorrência, delimitando prazo e escopo.
Confidencialidade: Estabeleça obrigações de sigilo para sócios e administradores, protegendo segredos comerciais, carteira de clientes e estratégias de negócios.
Solução de conflitos: Previna disputas definindo mecanismos de mediação e arbitragem, indicando instituição arbitral, cidade e regras aplicáveis.
Dito isso, vale lembrar, que o Contrato Social deve ser protocolado na Junta Comercial do Estado, acompanhado de:
- Requerimento de Empresário ou Requerimento de Registro de Sociedade Limitada.
- Comprovantes de pagamento de taxas.
- Reconhecimento de firma dos sócios.
Após o registro, a Junta emite a Certidão de Registro e o número do NIRE, que dará sequência ao pedido de CNPJ.
5 dicas para elaboração do contrato social
1.Consulte sempre um contador ou advogado especializado para adequar cláusulas às peculiaridades do seu negócio.
2.Use linguagem clara e evite termos excessivamente técnicos, garantindo que todos os sócios compreendam o conteúdo.
3.Preveja cenários de crise, como perda de sócios ou dificuldades financeiras, para facilitar a tomada de decisões.
4.Reavalie periodicamente o contrato, atualizando-o conforme o crescimento e mudanças estratégicas da empresa.
5.Digitalize todas as versões e mantenha cópias físicas organizadas, facilitando consultas e comprovações.
Conclusão
O contrato social é a base sobre a qual a sua empresa será erguida. Não tenha dúvidas, incluir todas as informações necessárias, da identificação da sociedade às cláusulas de dissolução, garante maior segurança jurídica, evita litígios e facilita a gestão.
Um documento bem redigido reflete a maturidade da sociedade e fortalece a confiança entre os sócios, parceiros e instituições financeiras.
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